阿里巴巴致優(yōu)酷土豆公開信：收購(gòu)溢價(jià)超30%

阿里巴巴已向優(yōu)酷土豆董事會(huì)發(fā)出要約，全面收購(gòu)尚未持有的優(yōu)酷土豆所有股份，預(yù)計(jì)總金額將超過45億美元。

阿里巴巴在致優(yōu)酷土豆董事會(huì)的信函中稱，該收購(gòu)要約將為優(yōu)酷土豆股東獲得最大價(jià)值提供一個(gè)極具吸引力的機(jī)會(huì)。交易完成后，優(yōu)酷創(chuàng)始人古永鏘(微博)將繼續(xù)擔(dān)任優(yōu)酷土豆董事長(zhǎng)兼CEO。

以下為阿里巴巴向優(yōu)酷土豆董事會(huì)發(fā)出的公開信：

尊敬的優(yōu)酷土豆董事會(huì)：

阿里巴巴很高興向你們發(fā)出這份非約束性要約，全面收購(gòu)我們尚未持有的優(yōu)酷土豆全部A股、B股普通股和美國(guó)存托股(ADS，每股代表18股A股普通股)。我們相信，該收購(gòu)要約將為優(yōu)酷土豆股東獲得最大價(jià)值提供一個(gè)極具吸引力的機(jī)會(huì)。如果繼續(xù)保持為一家獨(dú)立公司，他們可能很難獲得最大價(jià)值。

當(dāng)前中國(guó)網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)所面臨的挑戰(zhàn)日益嚴(yán)峻，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越來越激烈，內(nèi)容獲取成本不斷提高，幾家涉足該市場(chǎng)的大型互聯(lián)網(wǎng)公司已經(jīng)成為優(yōu)酷土豆的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

我們認(rèn)為，阿里巴巴具有獨(dú)一無二的優(yōu)勢(shì)，尤其適合與優(yōu)酷土豆合作來打造中國(guó)領(lǐng)先的數(shù)字娛樂平臺(tái)。

收購(gòu)優(yōu)酷土豆后，我們計(jì)劃繼續(xù)讓優(yōu)酷創(chuàng)始人古永鏘擔(dān)任優(yōu)酷土豆董事長(zhǎng)兼CEO。

我們計(jì)劃以每股ADS 26.60美元的價(jià)格收購(gòu)優(yōu)酷土豆。該報(bào)價(jià)較優(yōu)酷土豆股票10月15日在紐交所的收盤價(jià)溢價(jià)30.2%，較優(yōu)酷土豆最近3個(gè)月交易量加權(quán)平均價(jià)格溢價(jià)44.5%。記入截至2015年6月30日優(yōu)酷土豆擁有的凈現(xiàn)金，我們的該報(bào)價(jià)較優(yōu)酷土豆企業(yè)價(jià)值(基于2015年10月15日收盤價(jià))溢價(jià)41.5%。如果基于優(yōu)酷土豆最近3個(gè)月交易量加權(quán)平均價(jià)格，則該報(bào)價(jià)較優(yōu)酷土豆企業(yè)價(jià)值溢價(jià)63.8%。

該收購(gòu)要約的核心內(nèi)容：

1.收購(gòu)價(jià)格：以每股26.60美元的現(xiàn)金全面收購(gòu)我們尚未持有的優(yōu)酷土豆全部A股、B股普通股和美國(guó)存托股。

2.資金支持：我們計(jì)劃100%利用手中現(xiàn)金來完成這筆交易。因此，這筆交易不存在因向第三方融資可能導(dǎo)致的任何不確定因素或延遲。

3.支持協(xié)議：我們與優(yōu)酷土豆部分股東，包括該公司創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼CEO古永鏘、成為基金以及其關(guān)聯(lián)實(shí)體達(dá)成了支持協(xié)議。在該協(xié)議下，他們以股東的身份和所持投票權(quán)投票支持該交易。我們及上述支持方合計(jì)擁有優(yōu)酷土豆約36.9%的股份和59.3%的投票權(quán)。

4.盡職調(diào)查：在獲得相關(guān)材料后，我們將迅速展開盡職調(diào)查。

5. 最終協(xié)議：我們已聘請(qǐng)Simpson Thacher &Bartlett作為國(guó)際法律顧問，聘請(qǐng)摩根士丹利為金融顧問，準(zhǔn)備立即討論和確定雙方都能滿意的最終協(xié)議。我們預(yù)計(jì)，最終協(xié)議將與盡職調(diào)查同時(shí)完成。

6.程序：我們相信，這筆并購(gòu)交易將為優(yōu)酷土豆股東提供最大價(jià)值。但我們也意識(shí)到，優(yōu)酷土豆董事會(huì)在做出決定前會(huì)對(duì)我們的報(bào)價(jià)進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估。因此，他們可能將成立一個(gè)獨(dú)立委員會(huì)來評(píng)估我們的報(bào)價(jià)。在評(píng)估過程中，我們及支持方在優(yōu)酷土豆董事會(huì)的代表會(huì)做出回避。在該過程中，我們會(huì)一直追求該交易，不會(huì)將所持優(yōu)酷土豆股票出售給任何第三方。

7. 信息公開：為遵守美國(guó)證券交易法，我們需要在提供給美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)的Schedule13D修正文件中公開這份收購(gòu)要約的內(nèi)容，以及這封致優(yōu)酷土豆董事會(huì)的信函。

8.機(jī)密性：相信大家也同意我們的觀點(diǎn)，以嚴(yán)格保密的方式進(jìn)行這筆交易我們的共同利益，在有相關(guān)法律要求的情況下除外，直至我們開始執(zhí)行最終協(xié)議，或這起并購(gòu)談判中止。

9.非約束性承諾：這封信函只是我們提出的初步意向和條件，并不構(gòu)成有關(guān)這筆交易的任何約束性承諾。
我們未來將專注于完成這筆交易，也希望你們能以與我們的提議相一致的方式來迅速處理這份提議。我們相信，該收購(gòu)要約將為優(yōu)酷土豆股東獲得最大價(jià)值提供一個(gè)極具吸引力的機(jī)會(huì)。
關(guān)于這份收購(gòu)要約，如有任何問題歡迎隨時(shí)與我們?nèi)〉寐?lián)系。我們期待你們的迅速答復(fù)。